本報記者 陳小瑛 深圳報道
萬科（000002.SZ)為了反擊寶能系，上周五開始停牌籌劃重大資產重組計劃。記者從參與制訂方案的機構人士處了解到，萬科此次是突擊停牌做方案，且為了規避寶能參與，只能往3年期定增方向策劃，初步計劃定增20%股份，其中10%作為員工持股計劃，另外10%向市場募集資金。萬科方面人士對記者表示，該方案可能性很大，但也還不確定。
12月23日下午，萬科官方對外回應，公司針對的只是寶能系，對險資、潮汕商界沒有任何敵意，不歡迎寶能收購、控制公司，是擔心其改變萬科文化、經營風格，寶能第一次舉牌后，萬科就希望其說明意向，在達成共識前能夠暫緩增持股票，但沒有得到重視或有效回應，萬科希望寶能慎重考慮風險，不想看到內斗而兩敗俱傷。
眼下，中小股東成了雙方爭奪的關鍵力量。但萬科過去多年股價表現與近期形成強烈反差，以及萬科在今年股災中對百億回購計劃的實施不如預期，或將影響中小股東的選擇。
反擊方案
萬科在12月18日下午，以正在籌劃股份發行，用于重大資產重組及收購資產為由停牌，21日公告稱將在一個月內披露重組方案。
萬科董秘譚華杰表示，1個月后達到條件就會復牌，沒有達到條件會申請延期復牌，但需經深交所同意，目前和寶能系還在溝通中。
據上述參與制訂方案的機構人士向記者透露，由于1年期定增是詢價方式，價高者得，為了規避寶能參與，目前初步計劃是推出3年期定價方案，由萬科來決定增發對象，這樣可以剔除寶能。
根據港交所披露，在萬科停牌前，安邦兩次增持，持股比例上升至6.17%。寶能系的鉅盛華同樣在停牌前增持了，目前占股23.52%，兩家合計持股已近30%。
目前，萬科總股本為110.375億股，若定增20%的股份，將新增22億股。若方案成功通過，寶能持股比例將被壓縮至19.67%，安邦持股被壓縮至6%，如此一來，萬科方面的一致行動人與寶能的占股比例將得到平衡。
按照不低于停牌前20個交易日的股票均價打9折計算，此次定增價格在16-17元/股，籌集資金約350億-370億元。但可能由于時間較長，股價變動大，也會選擇以發行期首日作為定價基準。
2014年5月開始，萬科就通過盈安合伙增持萬科，但只涉及1320名事業合伙人，尚未包括員工，目前萬科有4萬名員工，籌集上百億，平均每人需要準備自有資金30萬元。
因為證監會在去年8月就曾明確，禁止個人或機構通過3年期結構化產品參與上市公司定增，即不允許利用任何杠桿融資，而需自有資金。
此外，萬科還急需尋找市場資金，日前有消息稱，王石拜訪了華夏、嘉實、博時、富國等大公募基金，且籌集到了300億元。
然而傳言中的白衣騎士中糧集團和平安集團，均對外否認參與萬科方案。
在A股中推出3年期定增方案的，超過一半的公司大股東會參與認購，但此次涉及股權爭奪戰，萬科恐難以再依靠華潤。“華潤應該不會插手，此時出面參與增發總感覺不合適。”華潤集團一位副總裁對《華夏時報》記者說。
“定增價格并不高，要找到資金也不難。”深圳一家私募基金負責人告訴記者，萬科是優質藍籌股，市場風格已經開始向價值投資轉換。
深圳某券商投行人士分析認為，萬科的難度也較大，一方面，重大資產重組計劃，總資產、凈資產、營收的其中一個財務指標，需達到萬科2014年財報的50%以上，找到大的收購標的物，急著和對方談收購價格也有難度；另一方面，需經股東大會三分之二的票數同意。
中小股東成關鍵
“萬科即使找到了救兵，也還有個最大的坎，要股東大會同意方案才行。”上述券商投行人士稱，目前，寶能和安邦持股達30%，萬科確定的支持方占股約21%左右。
記者從一位與安邦保險高管溝通的人士處獲悉，安邦明面上雖然沒有表態與寶能為一致行動人，但實際上兩者因利益訴求一致而構成了同盟，為了不觸及30%要約收購的紅線，兩者不可能承認。
安邦高管在朋友圈公開提出，希望這次股權爭奪戰，監管層可以不插手，讓各方在規則范圍內溝通、妥協達成一致，尊重規則和法治，這對推動中國資本市場發展有非常積極的意義，未來將有越來越多的寶能出現，這是市場趨勢，萬科即使停牌，寶能也可以撐得住資金成本，更何況萬科需要合理理由，長期停牌也無法向公眾股東交代。
12月22日晚上，王石在微博上表示，“透明的萬科依然是萬科，而聯手的‘一致行動人’又會是什么模樣呢？”王石的言外之意，似乎在暗示寶能和安邦為一致行動人。
“安邦和前海人壽利益一致，聯合起來進入董事會實現訴求，比單方面與萬科聯合更容易。”上述與安邦保險溝通的人士分析稱。
萬科內部人士告訴記者，已有惠理集團在香港增持萬科股票，為萬科的支持者。港交所公告，惠理在12月15日增持了萬科331萬股。但總共持股為6614萬股，占萬科總股本比例僅0.58%。
因此，剩余50%的中小股東將成為萬科股權爭奪戰中的關鍵力量。王石和萬科總裁郁亮多次表示，中小股東就是萬科的大股東，萬科管理層要捍衛中小股東的權益。
記者在雪球平臺發現中小股東的不同意見，部分支持萬科管理團隊，擔心野蠻人只顧眼前利益，不顧公司長遠發展，但部分支持寶能系的股東提出，就在今年股災期間，萬科推出百億回購計劃，股價低于13.7元則出手，但在一個多月期間，萬科總共只花費了1.6億元，若非寶能和安邦舉牌，萬科在12月份不可能收獲5個漲停。
譚華杰對此有過回應，公司提出并開展了適時回購，已經達到穩定市場情緒的初衷，而最重要的“維穩”措施，就是做好公司基本面。
事實上，以短線投資為主，并不在意公司分紅和基本面的大部分中小股東，更注重股價的漲跌。顯然，中小股東已從近期的萬科控制權爭奪戰中受益。
一家與寶能正進行業務談判的保險公司客戶經理告訴記者，寶能投資集團近期在四處尋求低成本的資金，以替代前期高成本資金，準備與萬科打持久戰，未來幾年市場資金成本也將不斷降低，萬科分紅收益慢慢就可以覆蓋。
“實際上，寶能同盟軍的持股比例不止目前公開的股份，不少潮汕圈的資金，早已跟隨寶能買入萬科。”該客戶經理說，王石近期稱寶能系信用不夠的長篇大論，更是激怒了潮汕圈商人，也引起了一些股東的反感。
管理層的反思
實際上，王石已經從公開的輿論戰中，感受到了激化的矛盾，12月21日，他又在微博上公開解釋“信用與情懷”，希望消除負面情緒。同時，王石也表達了對潮汕商幫的認可和佩服。
12月23日早晨，王石在拜訪瑞士信貸時表示：“我是很尊重潮汕幫的，特區幫、深圳幫大家都是為深圳做建設，寶能、華潤、萬科都是深圳幫，都是一家人，不應內斗。我們愿意照顧前海人壽的訴求，能改組就改組，不能改，在股價上他也不會虧。”王石還稱不會實行毒丸計劃。
“王石的語氣，雖然仍是居高臨下，但也有了回旋的空間。可股權已擺在眼前，恐怕輪不到萬科選擇愿不愿意了。”一位萬科小股東對此評論稱。
實際上，萬科在2014年初股價跌破每股凈資產時，管理層就擔心控制權旁落而推動事業合伙人持股計劃，將職業經理人與股東利益捆綁得更緊密，同時也是督促管理層更加重視股東利益，因此，開始加大了2013年度和2014年度的分紅比例，兩年分紅達100億元。
在此之前，與同類房企相比，萬科分紅比例并不高，記者根據公告統計顯示，萬科從1991年上市以來至2012年，分紅總額只有90億元。
通過近兩年的突擊，上市以來萬科利用資本市場的融資額與分紅達到了190億的平衡額，其中利用股權融資157.11億元，兩次發行可轉債融資33.1億元。
從2008年之后，受制于市場維穩和政府對房地產的調控，萬科開始尋求多元化的融資渠道，再沒有從A股融資過，對資本市場的依賴程度并不高。
而郁亮在2014年時也曾公開對媒體反思過，2007年，時任華潤董事長宋林就提出過不滿，在萬科制定公司戰略時，全文沒有考慮過股東，郁亮坦言，萬科對股東的認識不夠深入，管理層拿著高薪，萬科股價很低，從最高40元跌到6元多，把百分百的機構投資者都套住了，萬科肥得流油，但買下萬科只需200億，引來野蠻人敲門是很正常的。
但管理層的反思和行動，仍然無法阻擋兇悍的外來資本入侵。上述私募基金負責人認為，二級市場上合理合法的舉牌，監管層也沒理由干涉，但萬科承載了王石一生的心血，王石在感情上確實難以割舍，但必須接受這個殘酷的現實，只有找到真金白銀，在重組計劃上獲得股東支持才能贏。
據記者了解，在萬科停牌后，寶能和安邦方面均與萬科進行了溝通，寶能依然強調不干涉萬科，愿意讓管理層團隊繼續掌管公司，損害萬科品牌，也是險資不愿看到的結果，在深市“老五股”中，碩果僅存的只剩萬科了。