【中國經營網綜合報道】大智慧并購湘財證券在最后一個環節上遭遇挫折。5月11日晚間，大智慧發布公告稱，公司收到中國證券監督管理委員會通知，因公司涉嫌違反證券法律法規被立案調查，現對公司發行股份購買資產并募集配套資金的申請中止審查。
據時代周報從知情人士處獲悉，大智慧此番遭調查除了信披違規之外，或與財務造假有關，可能將影響到湘財證券的重組。
叫停：“互聯網+證券”遇阻
大智慧因收購湘財證券，公司股票于2014年7月28日起停牌。根據發行方案，大智慧及子公司上海大智慧財匯數據科技有限公司擬發行股份、支付現金購買湘財證券100%股份并募集配套資金。
據第一財經日報報道，今年1月，大智慧及全資子公司財匯科技與新湖控股、國網英大、新湖中寶（8.60, 0.21, 2.50%）、山西和信、華升股份（11.23, -0.17, -1.49%）等16家湘財證券的法人股東簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》。大智慧全資子公司財匯科技，擬以現金方式購買新湖控股持有的湘財證券111，903，956股股份（占總股本3.5%），大智慧擬向新湖控股、國網英大、新湖中寶、山西和信、華升股份等16家公司以發行股份的方式購買其持有的湘財證券3，085，351，922股股份（占總股本96.5%）。
同時，大智慧表示計劃向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金。募集的配套資金將用于湘財證券增加資本金、補充營運資金，募集配套資金不超過270，000萬元。
按照計劃，向新湖控股、國網英大、新湖中寶、山西和信、華升股份等16家公司發行股份的價格為6.05元/股；向其他特定投資者募集配套資金的發行價格不低于5.45元/股。
若交易順利完成，大智慧及全資子公司財匯科技將合計持有湘財證券100%股權。
對A股上市公司而言，并購重組往往會起到股價“興奮劑”的作用，大智慧也是如此。因為與湘財證券的并購重組交易，公司股票受到二級市場資金追捧。1月23日公司股票復牌之后，縈繞著“互聯網+證券”光環的大智慧，不出意外的呈現了連續十二個漲停板的盛況。
據時代周報報道，作為證券行業“互聯網+”的標桿，大智慧估值高飛猛進幾乎全部建立在“超級轉型”之上。被大智慧斥資90億元收購的新三板企業湘財證券，全年凈利潤達7.89億元，同比大增505.65%，成為新三板在目前已統計年報數據的1698家掛牌公司中凈利潤最大的企業。
借道大智慧上市，湘財證券極有可能成為國內第一家上市的互聯網券商。公開資料顯示，湘財證券屬于“新湖系”控股的證券公司之一，被大智慧收購之前，新湖控股占股71.15%為第一大股東，新湖控股、新湖中寶、哈高科同為“新湖系”旗下上市平臺，實際控制人為神秘溫州商人黃偉。眾所周知，黃偉是1995年“3·27國債”事件中鮮有的幾個全身而退的大佬之一。近年，黃偉一直以在資本市場長袖善舞而聞名遐邇。
報道稱，大智慧11日晚間宣布收到證監會下發的《中國證監會行政許可申請中止審查通知書》（150294號）。通知稱“根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第二十二條的有關規定，現對你公司發行股份購買資產并募集配套資金的申請中止審查。”
前述第二十二條規定，“在審查申請材料過程中，有下列情形之一的，應當作出中止審查的決定，通知申請人”，包括“申請人因涉嫌違法違規被行政機關調查，或者被司法機關偵查，尚未結案，對其行政許可事項影響重大”；以及“申請人主動要求中止審查，理由正當”等情形。
不過，在大智慧隨后發布的補充說明中，公司表示中止原因是前者，而非主動申請中止。大智慧表示，證監會通知稱“你公司于2015年5月1日公告，收到中國證券監督管理委員會的調查通知書，公司因涉嫌違反證券法律法規被立案調查。根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第二十二條的有關規定，現對你公司發行股份購買資產并募集配套資金的申請中止審查”。
對于證監會作出的中止決定，大智慧方面表示，由于與湘財證券的并購重組交易具有時限，此次只是按照相關規定為重組交易“按了暫停鍵”，此項安排是合理的。在立案調查結束后，重組仍會繼續推進。
探因：或涉財務造假
此番招致查處，大智慧也由此成為證監會法網專項執法行動的第一批典型案例。
證監會新聞發言人張曉軍在5月8日在每周例行新聞發布會上表示，要集中力量打擊市場反應意識強烈企業的典型重大違法行為，目前證監會已經進場對大智慧涉嫌信批違規案進行調查。
張曉軍同時指出，按照相關規定，上市公司發行股份購買資產，應當符合“上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形”。
就在一周前，證監會宣布組織開展2015證監法網專項執法行動。張曉軍表示，針對當前市場態勢，證監會已經部署了第一批重點打擊案件，重點包括了上市公司并購重組過程中上市公司及并購對象的財務造假、舞弊行為；以及以市值管理為名義內外勾結的操縱市場行為。
值得注意的是，當天證監會的新聞發布會上，與大智慧一同被通報調查的還有第一創業證券以及ST博元。其中，ST博元因為高管對年報的真實性不作保證而遭證監會監督，并責令其于4月15日停止交易，而大智慧即將面臨何種懲罰，證監會并未明示。
此次信披違規被查，已經不是大智慧第一次觸及監管條例。
2014年，大智慧通過旗下收購的天津民泰貴金屬的白銀交易大賺一筆，由此導致多名投資者上當受騙血本無歸。大智慧因此陷入違規操作交易的質疑，引發投資者集體維權。
2014年6月11日，大智慧發布公告，稱將民泰貴金屬全部股權（70%）以3.9億元的價格轉讓給自然人黃順寧。由于黃順寧系公司董事張婷的配偶、控股股東張長虹的妹夫，根據相關規定，該股權轉讓構成關聯交易。
而上述白銀交易糾紛案在2014年7月22日在浦東新區川沙法院開庭時，大智慧方面并未現身，法務部老總以出差為由并未出現在庭審現場。
除了應對云操盤被告身份之外，大智慧決定暫不參加證券投資咨詢機構2013年度年檢，這將導致其不再持有證券投資咨詢牌照。而投顧類業務約占公司2013年主營業務收入的25%。
另外，不少投資者在網上發布了數條大智慧罪狀。如股票軟件虛假宣傳；出賣客戶電話；設置白銀對賭盤，以客戶虧損為目的；選擇性信息披露；雇傭水軍刷屏沉帖、刪帖等。不過，監管部門并未給予回應。
一名接近大智慧的人士透露，大智慧當前被證監會調查原因除去信披違規，或許還和財務造假相關。此前，大智慧曾因2013年年報信息披露不準確曾被上海證監局責令整改。
大智慧前身，是成立于2000年12月的上海大智慧網絡技術有限公司，董事長張長虹為最大股東。2011年，大智慧公司以89倍市盈率成功登陸A股市場，張長虹等股東一夜之間身家倍增。目前，他是國內最大的金融信息綜合服務提供商。
除了炒股軟件業務，大智慧曾獲增值電信業務經營，以及信息網絡傳播視聽節目許可證，并有廣播電視節目制作經營權。同時該公司還與中字頭國企中國移動、中國電信、中國聯通、中國銀聯等增值業務通道均有合作關系。
主業巨虧盈利模式存疑
主業面臨巨大虧損的大智慧，重組前股價在6元左右徘徊。自去年7月起宣布收購湘財證券，至被查之前股價漲了5倍左右。
自2011年上市以來，大智慧業績一直跌宕徘徊。上市當年，大智慧實現營收5.7億元，同比增0.6%，凈利1.05億元，同比下降34%。2012年，大智慧營收下降17.6%至4.7億元，凈利潤虧損2.67億元，同比下降352%，其中主營業務虧損2.99億元。
2013年，借助收購天津民泰貴金屬公司，大智慧錄得1166.44萬元凈利潤，免除被“ST”的命運，但主營業務依舊出現2.7億元的虧損。
剛剛轉虧為盈的大智慧，2013年財報多處數據遭到上海證監局的質疑。根據大智慧今年1月23號披露的《關于上海證監局現場檢查結果的整改報告》顯示，上海證監局針對大智慧提出多項質疑：2013年報中未充分、完整地披露公司軟件收入確認的會計政策；大智慧《關于會計估計變更的公告》中披露的本次會計估計變更對利潤的影響金額，與公司2013年報財務報表附注相關內容中披露的相應影響金額前后不一致，且差異較大。此外，大智慧2013年報財務報表附注的“營業收入和營業成本”之“公司前五名客戶的營業收入情況”中披露的“客戶一”和“客戶二”系同一客戶，相關信息披露也不準確等。
上海證監局曾指出，大智慧上述事項不符合《上市公司信息披露管理辦法》的相關規則以及上市公司監管指引。
一位接近大智慧的人士透露，大智慧此次被調查與2013年報數據相關的可能性較大，遭到證監會立案，本身就已說明情況比較嚴重。
到了2014年，大智慧依舊未擺脫主業巨虧的命運。
年報數據顯示，2014年大智慧主營業務利潤虧損額較2013年翻兩番，達到6.2億元之巨。不過，最終大智慧依然實現了1.07億元的凈利潤。但是，盈利增加的根本原因是大筆轉讓旗下子公司股權取得的投資性收益。
2014年6月，大智慧作價3.98億元轉讓天津民泰貴金屬公司70%股權；2014年9月，作價5.88億元轉讓北京博虹投資管理有限公司100%股權；2014年12月，作價1.45億元轉讓無錫君泰貴金屬合約交易中心有限公司。
上述總計9.18億元的投資收益額，不僅填補了2014年主業凈利潤6.2億元的巨額虧損，還留有近3億元的盈余。此外，2014年年報中，大智慧在營收減少8.25%之時，營業成本卻增加了126%。
另外，大智慧年報前后描述不一致現象也存在。2014年，大智慧有一筆1.8億元投資收益，年報解釋系處置交易性金融資產取得，同時注明大智慧2013年在這一項目獲得的投資收益為2.19億元，而2013年報關于2.19億元投資收益來自貴金屬交易投資。
除了前后表述完全不一致的財務數據，大智慧的盈利模式也遭到業內人士質疑。“不管是此前通過軟件設置白銀對賭盤，還是賣產品的經營理念，大智慧早已脫離了業界通過產品免費來提升平臺流量的做法，這一模式最終會被市場競爭淘汰。”一位業內分析師如此分析。
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“互聯網+”整體面臨風險
據每日經濟新聞報道，值得注意的是，作為站在互聯網金融+券商風口的熱門股票，大智慧更是備受融資客的青睞。資料顯示，自4月20日以來，大智慧的融資余額迅速增長，9個交易日增加了近10億元，在被立案調查后，5月4日和5日，該股融資金額下降近5億元。此后隨著跌停打開，不少融資客再次大舉買入，據資料顯示，5月6日當天融資買入額高達6.44億元。此后兩個交易日，仍然分別有4.24億和3.52億融資買入額。
融資客巨量買入，不過等來的是重組被中止審查的消息。在截至5月8日，大智慧的融資余額仍高達29.84億元，這部分融資盤在承受利息成本的同時，如果大智慧股價連續下跌，其同時將面臨著被強行平倉的風險。
據廣州日報報道，除了大智慧被證監會立案調查之外，在此之前，因傳受到證監會點名批評，在線教育龍頭股全國教育348元曾經急跌至229.50元。
目前某些機構對創業板的觀點都是減倉撤離，他們認為過去市場對創業板很多都是炒作，不過最終被證明沒有業績支撐，除非外界有更有利的支持政策出來，否則短期內風險很大，作為“互聯網+”的標桿企業大智慧重組被中止，也會引發大量獲利盤拋售。
但是值得注意的是，盡管這些高價股大部分來自于新興經濟行業，上市后往往因高送轉預期，股價被大幅拉高，但是隨著大智慧信息披露違規，重組被中止，前期“互聯網+”板塊的過度炒作、某些公司一季報業績利好兌現，甚至部分公司業績遜于市場預期，都會對“互聯網+”板塊形成壓力。
大部分市場人士認為，高價股由于多是新興產業，或許后市還有一定的空間，但總體上看已經是“風險大于機遇”，投資者不宜過分追隨高價股的炒作。
南方基金首席策略分析師楊德龍認為，新晉的百元股風險較高，不宜再追高。“百元股增多主要是由于近期市場環境走好，賺錢效應帶動新的增量資金入市，推動個股大幅走高。同時，大部分百元股都有炒作的題材，諸如高送轉預期、互聯網概念等，而且股本都較小，利于炒作。不過從目前來看，百元股多集中在創業板，而創業板指攻城拔寨連創新高，整體估值也已突破百倍，催生了一定的泡沫。再加上注冊制的快步推進，創業板可能面臨一波中線級別的調整，要謹慎對待。”
而有業內人士則認為，目前A股市場上還有大量的低價股，如果重演當時的情景，4元股目前還有150%的上漲空間。