記者獲悉，近日，上海證券交易所針對杭州天目山藥業股份有限公司（簡稱*ST目藥）收購方橫琴三元勤德資產管理有限公司（簡稱橫琴三元）及有關責任人在權益變動信息披露方面存在的違規行為作出紀律處分決定。

 

    經查明，根據公司於2019年1月4日披露的《關於控股股東控制權存在不確定性的提示性公告》及2019年1月21日披露的《關於對公司控制權存在不確定性等相關事項問詢函的回覆公告》，2018年9月20日，公司控股股東長城影視文化企業集團有限公司（以下簡稱長城集團）與橫琴三元簽署《合作框架協議》（以下簡稱框架協議），約定橫琴三元向長城集團提供6億元融資貸款，並與長城集團合資成立兩個合夥企業，在長城集團持有的天目藥業股份解除質押、凍結後，由合夥企業受讓長城集團持有的全部天目藥業股份共計33,181,813股，占公司總股本的27.25%。作為首期3.5億元借款的增信措施，協議雙方在前述框架協議的基礎上簽訂了《表決權委託協議》，約定長城集團將其持有的天目藥業27.25%股份的表決權和提案權委託橫琴三元行使。同時，雙方約定由長城集團配合橫琴三元改選天目藥業董事會。

 

    此外，長城集團第一大股東、公司實際控制人趙銳勇與橫琴三元簽訂《股權質押合同》，約定趙銳勇及其一致行動人趙非凡將其持有的長城集團51%股權質押予橫琴三元，相關股權質押直至長城集團持有的天目藥業27.25%股權完成過戶後解除。但直至2019年1月4日，公司才對上述事項發佈提示性公告。

 

    根據公司2019年1月4日披露的《上海證券交易所對公司控制權存在不確定性等相關事項問詢函》，監管部門要求橫琴三元說明是否及時履行權益變動等相關信息披露義務。2019年1月21日，公司披露《橫琴三元對<杭州天目山藥業股份有限公司關於收到上海證券交易所對公司控制權存在不確定性等相關事項問詢函的公告>的回覆》，橫琴三元稱，因尚未實際擁有或實際支配公司權益，無需履行相關程序與披露義務。由此，橫琴三元在明確知悉可能存在權益變動等相關信息披露義務後，仍未及時依規編制權益變動報告書，也未提供財務顧問核查意見。

 

    上交所表示，綜上，收購方橫琴三元與控股股東長城集團簽訂涉及控制權變更的框架協議、表決權委託協議，可能導致上市公司控制權變動，但其未及時履行權益變動信息披露義務，並提供財務顧問核查意見。

 

    張歷亭作為橫琴三元實際控制人，是籌劃控制權變更事項的主要決策者和參與人，對橫琴三元的上述違規行為負有主要責任。上述主體相關行為違反了《證券法》（2014年修訂）第八十六條、《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第十四條、第十七條、第五十六條以及《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.23條、第11.9.1條等有關規定。前期，上交所已就前述可能涉及控制權變更的信息披露違規事項，對公司、控股股東及有關責任人作出紀律處分決定。

 

    鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規定，上交所做出如下紀律處分決定：對杭州天目山藥業股份有限公司收購方橫琴三元勤德資產管理有限公司及其實際控制人、執行董事、經理暨法定代表人張歷亭予以公開譴責。（記者 宋健）