12月3日，證監會主席劉士余在中國證券投資基金業協會第二屆會員代表大會上怒斥舉牌野蠻人，引發市場對險資等機構野蠻舉牌的關注。周一開盤，一眾熱門險資舉牌概念股大跌。

 

　　最近A股市場上發生的野蠻人入侵事件包括格力電器遭前海人壽潛伏、中國建筑被安邦舉牌、梅雁吉祥被恒大收購、而讓“野蠻人”概念最為人知的萬科(02202)股權爭奪戰，結局依然是個謎。

 

　　相比A股市場，港股市場卻鮮少聽說“野蠻人”入侵案例，為什么港股市場上少有“野蠻人”?

 

　　股權分散給“野蠻人”制造機會

 

　　通常意義上，“野蠻人”被用來指市場上那些不懷好意的收購者，他們企圖在對上市公司發起并購后獲得上市公司的最大控制權。寶能系旗下的前海人壽增持萬科股份以及南玻A股票，就曾被認為充當了“野蠻人”，一來導致上市公司第一大股東的變更，二來南玻高管“被迫”辭職，而寶能系還將要罷免萬科全體董事與監事。

 

　　但像富德保險、安邦保險等，雖然通過收購晉身為金地集團前兩大股東，但并未過問上市公司的日常事務，這樣的保險資金則屬于正常的戰略投資者或財務投資者，不在“野蠻人”之列。

 

　　“野蠻人”收購成功的關鍵在于能搞定目標公司足夠多數量的股權。要想從根本上預防惡意收購，適當的股權安排是最佳的策略。比如寶能系舉牌萬科，雖然遭到萬科管理層的集體反對，但奈何萬科股權太過分散，這就給野蠻人制造了機會。

 

　　港股“野蠻人”爭奪戰

 

　　港股市場上最貼近“野蠻人”的收購案例有今年神州控股(00861)股權之爭和2006年電訊盈科(00008)競購戰。

 

　　神州控股股權爭斗被稱為港股版“寶萬之爭”。

 

　　今年三月開始，A股上市公司廣電運通通過滬港通自有賬戶舉牌神州控股，一度成為神州控股的最大股東。但神州系旗下神州數碼(00034)很快站出來與廣電運通搶奪神州控股最大股東地位。

 

　　神州數碼發布公告稱，擬使用不超過10億元自有資金用于證券投資，其中不超過5億元用于購買關聯方上市公司股票，包括但不限于神州信息、神州控股等。這次收購完成后，賣方Ford Star Pacific Limited持有神州控股總股份比例達到12%。而廣電運通持股比例從11.08%下降到9.75%，神州控股的控股權再度發生改變。

 

　　而神州控股始終在廣電運通虎視眈眈之列。廣電運通在5月19日發布公告，未來公司不排除繼續增加持有神州控股股權比例的可能。經過幾輪爭奪，神州控股最新數據顯示，廣電運通持有神州控股1.77億股，占比超過15.09%。

 

　　這場爭奪戰還在進行，目前鹿死誰手尚未得知。

 

　　2006年，電訊盈科主席李澤楷主張把電訊盈科私有化，有心把公司核心資產套現，澳大利亞麥格理集團和美國新橋資本宣布參與競購。在通常被稱作“門外的野蠻人”的私人資本面前，電訊盈科第二大股東中國網通集團采取了抵制態度。中國網通發布聲明稱，網通集團不愿意看到由香港人擁有和管理的電訊盈科公司或其主要資產的狀況發生任何變化。

 

　　由于中國網通極力反對，境外競購者紛紛退避，代之以香港銀行家梁伯韜牽頭的財團提出購股。而為促成交易，李澤楷甚至承諾在交易完成后向電盈的小股東支付每股0.33至0.38港元的特別股息。

 

　　但在隨后召開的公司特別股東大會上，出席的76.3%的小股東對向梁伯韜財團出售電訊盈科股權的議案投了反對票，這場歷時5個月的競購案不了了之。

 

　　對此，摩根大通評論“電盈股權交易告吹，損害了電盈兩大股東盈拓與網通之間的關系，將對電盈業務發展構成風險”。

 

　　港股市場的“數人頭”條款

 

　　野蠻人入侵案例在港股市場較為少見，很大程度上是因為港股公司私有化的“數人頭”規定。之前不少公司就是因為數人頭不過關，最后私有化折戟沉沙。

 

　　如果有企業想收購上市公司或大股東想變賣上公司，為了保證資產的完整性，有些港股上市公司會選擇私有化退市。

 

　　而港交所的私有化條件相當有意思，除了滿足港交所定制的硬性要求外，還需要滿足上市公司注冊地的法律法規，比如開曼群島的“數人頭”條款，而很多上市公司的注冊地都在開曼群島。

 

　　開曼的“數人頭”條款規定，公司私有化需獲得過半數出席的股東人數贊成。這種做法之所以比較受歡迎，是因其所需要的贊成股份的門檻較低，而且收購的過程可以更快。而通過傳統的收購或直接從股東處購買股份，這種情況在香港需要獲得至少90%投票股的股東支持。

 

　　舉個例子，一家上市公司只有一個大股東，股權占比99.9%，同時有兩個個小股東，股權占比0.1%，當大股東想要把公司私有化的時候，兩個個小股東不同意，則大股東推動公司私有化的方案就不會被通過，因為這不符合“數人頭”條款。恒盛地產和新世界發展這兩家公司大股東就栽在“數人頭”條款上。

 

　　“數人頭”條款很好地保護了小股東的利益，但萬事都有兩面性，協議私有化門檻低，但是由于要經歷“數人頭”，更容易讓人通過分割股份獲得更多的投票權，更容易被人操縱。

 

　　比如在上述電訊盈科私有化案例，其過程中引起爭論的“種票事件” (即指在相關公司股東集體投票前，知情人提前布局入股，以影響該公司最終決策的一種行為)就和“數人頭”條款有關。

 

　　2009年1月30日，電訊盈科股東大會之前，香港獨立股評人David Webb向香港廉政公署及香港證監會舉報，1月中旬曾收到一份匿名信，數百名富通保險的經紀，每人收受1000股電盈股票，作為在股東大會上投私有化贊成票的回報。

 

　　David Webb調查發現，僅在1月21日，至少有30人登記成為電盈股東，每人均只持有一手股份，其中20位股東名字與富通保險經紀在香港保險業聯會的登記姓名相同。

 

　　此事引起軒然大波，更激發了原本就抱反對意見的小股東們的集體憤怒。最后，電訊盈科退市方案被撤銷。

 

　　目前“數人頭”條款還需優化，如何合理合法運用“數人頭”條款來達到私有化目的，還有待港股公司進一步研究。