上訴申請萬科董事會撤銷重組決議的小股東，被要求提供12億元的訴訟擔保金。

　　2016年9月22日，上海天銘律師事務所宋一欣律師、上海漢聯律師事務所郭捍東律師聯合代理的投資者袁女士、張先生訴訟萬科的兩位律師收到深圳市鹽田區人民法院送達的《通知書》，內稱依照《民事訴訟法》第133條第4項及最高人民法院關於適用民事訴訟法的解釋第224、225條，決定於 2016 年10月9日上午召開庭前會議。

　　郭捍東稱，在兩案舉證期內，被告萬科公司沒有提出任何新的證據，但在答辯意見，萬科提出兩份要求兩位原告分別提供6億元訴訟擔保金的《申請書》，合計擔保金總額為12億元(2016年7月19日萬科公司申請，2016年9月23日原告收到)。

　　萬科在《申請書》中表示，申請人萬科公司認為，被申請人即原告要求撤銷《發行股份購買資產暨關聯交易預案》的十二項董事會決議，“涉及資產交易總額456億元人民幣，對申請人及廣大股東理由影響極其重大。現由於被申請人提起的本案訴訟，導致本次交易輕則停滯不前，重則徹底無法實施，將給申請人和廣大投 資者的利益造成重大損失。而被申請人所持萬科股份僅有 10000/11100 股，本次易失敗對其影響微乎其微，被申請人以極低的持股比例動搖金額極高的交易， 申請人有理由相信被申請人有濫用訴權、惡意阻止公司重大經營決策，謀求不當 利益的嫌疑，為平衡訴訟給雙方造成的嚴重不對等的成本和風險，維護申請人及 廣大投資者的合法權益，申請人特依據《公司法》第 22 條第三款，請求貴院裁 定被申請人提供相應擔保。

　　就擔保金額而言，申請人認為，被申請人繳納 6 億元作為擔保是合理的，理由是:本次交易涉及金額達 456 億元人民幣之巨，未來預期收益將十分可觀，而 萬科為達成交易已經支付了相當金額的法律、財務費用。受本案訴訟影響，本次交易已很難正常推進，並可能最終無法順利實施，屆時不僅萬科預期收益落空， 為交易支出的成本費用也將徹底損失。經初步估算，截止目前，申請人因本次訴 訟遭受的損失以及與其損失如下:申請人為本次交易而指出的財務顧問費、審計 費和資產評估費約為 3000 萬元;為本次交易聘請香港和大陸律師而支付的律師費約為 850 萬元。

　　申請人在本次交易中的預期收益可分兩部分，一部分為後期開發預期結算收 益估計為 314.9 億元，另一部分為本次交易涉及的 52 萬平方米的物業為自持項 目，此部分評估增值為 225.2 億元。按照上市公司 9%的平均收益率核算，該兩 筆與其收益核算現值為 280 億元人民幣，申請人的損失約為 6.09 億元。若本次 交易因本案訴訟而最終無法實施，申請人的損失則為前述預期收益的現值，即 280 億元。

　　萬科在申請書上表示，為平衡申請人和被申請人的訴訟成本，防止被申請人濫用訴權，損害申請人和廣大投資者的合法權益，申請人特依據《公司法》相關規定，請求貴院裁定被申請人提供相應擔保，擔保金額暫根據最低損失額計算為 6 億元，後續隨著訴訟程序的進展申請人還將保留要求擔保人追加擔保金額的權利。若被申請人拒絕繳納，懇請法院依法駁回其起訴。望貴院批准。”

　　對於被告上述申請，原告律師向法院寄送兩份《關於駁回被告要求原告支付 訴訟擔保金的申請函》，正式要求法院依法裁定駁回萬科公司訴訟擔保金的申請。