四月八日，香港新聞機構都報道永達將分拆汽車代理業務，向A股上市的蘇州揚子江新材料出售汽車業務上市，代價為120億元人民幣。表面上看以為是永達賣殼，把主業汽車代理業務賣出去。

　　四月十五日，香港上市的汽車代理公司永達汽車發表通告，通告如下：永達汽車(3669)宣布，建議借殼A股蘇州揚子江新材料分拆上海永達汽車上市。集團將向蘇州揚子江出售上海永達汽車，代價120億元人民幣(約142.86億港元)，將由蘇州揚子江向集團發行代價股份結算；另外，集團將向蘇州揚子江的控股股東收購蘇州揚子江2680萬股A股股份，代價3.25億元人民幣。此外，集團將以6.129億元人民幣代價購買蘇州揚子江的資產，其後再轉讓予蘇州揚子江的控股股東。

　　H股永達汽車只保留租賃業務

　　這段通告實際上是永達汽車(3669)成功買入一個A股殼，蘇州揚子江新材料。把90%的資產，汽車代理業務注入A股公司，而A股公司則發行股票來換取注資，換言之，永達汽車成為A股公司的控股股東，初時佔股權61%。之後，永達再向A股公司收購2680萬股A股，完成後永達將以6.129億元收購現時蘇州揚子江的資產，再轉讓給原來控股股東。完成交易後，永達汽車將佔A股80%股權，屆時蘇州揚子江將改名為永達。實際上，H股永達汽車完成收購A股公司，把九成的資產注入A股公司，換八成的控股權，本來由H股公司直接控制的汽車代理業務，現歸於A股公司，H股永達汽車變成一間控股公司，只保留佔一成的汽車租賃業務。

　　資產重組可獲雙重利好

　　為什麼永達股東要花大量金錢做這複雜的交易？這和A股估值高，及H股估值低有關。永達市盈率估值只有約10倍，長期在五元以下徘徊。公司在上市不久一度以八元以上批股，當時接貨的投資者長期虧蝕，管理層有壓力把股價提高。但香港民營企業估值都不高，都在10倍以下，因此要想辦法提升股價。

　　因此管理層要首先買一個A股殼，代價約50億元人民幣。然後把主要資產注入A股公司，換取控股權。完成交易後，永達汽車股東直接擁有H股公司，再透過H股持有的A股公司，持有汽車代理業務。為什麼永達要花大量金錢去做一個資產重組? 因為股東可以同時享有A股及H股的好處。但為什麼不索性私有化H股公司? 雖然A股股價遠高於H股，但中國政策風險極大，隨時可以停止融資，或停止交易。同時，A股公司不能夠從國際金融市場以債務方式融資，如果由H股控股公司，再控制A股公司，把主要業務放入A股公司內，永達股東可以兩面逢迎。

　　相信未來會有更多香港上市的內地企業，在A股收購一個殼股，然後再注資入A股，把主要業務在A股上市，換取極高的市盈率，又不放棄可隨時在香港債市融資的優勢。

　　智易東方證券行政總裁 藺常念

　　（逢周二刊出）