香港工業總會
因應犯罪分子掩飾和收藏犯罪收益及清洗黑錢,并符合現行打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的國際標準,政府提出修訂《公司條例》(第622章)建議,以提升香港公司實益擁有權的透明度。當中建議除牽涉打擊洗錢及恐怖分子的資金籌集的保安議題,亦包括公眾查閱「擁有重大控制權人士登記冊」,涉及披露私隱資料,情况有商榷之處,備受工商業界關注。
須考慮可行性
工總理解,香港有責任采取措施,防止有人利用法人作洗錢及恐怖分子資金籌集用途。香港要在相互評估之前,盡快落實特別組織就提升公司實益擁有權的透明度的建議及其他規定,以免影響香港的整體評級。然而,有關修訂建議必須考慮可行性,以及對企業日常經營運作的影響。
政府建議,規定公司采取合理步驟,識別及確定可登記的個人及可登記的法律實體。該等合理步驟包括發出通知書予:(i)該公司知悉或有合理因由相信就該公司而言屬可登記的任何人士或任何法律實體;或(ii)知悉或可能有合理因由知悉擁有該公司重大控制權人士或法律實體的身份的任何人士或任何法律實體。
然而,「可能有合理因由知悉擁有該公司重大控制權人士的任何人士」的規定并不清晰。這可能指有關公司必須向所有直接或間接持有該公司股份的香港及海外人士發出通知書。在實際情况下,香港公司只可能披露直接持有該公司股份的海外人士的身份,而非那些通過海外公司間接擁有該公司股份的海外人士。畢竟,香港公司沒法要求持有其股份的海外公司提供擁有這海外公司重大控制權的人士的資料。因此,公司可能有實際困難遵守這規定。
政府建議,有關公司必須備存擁有重大控制權人士登記冊供公司成員、名列登記冊內人士免費查閱,或供公眾付費查閱。記入擁有重大控制權人士登記冊內的資料包括個人的姓名、身份證號碼或護照號碼,以及通訊地址,均涉及敏感的私隱資料。我們認為,容許公眾查閱登記冊與此目的扯不上關系,遑論打擊洗錢及恐怖分子資金籌集。
須防資料被濫用
工總認為,公眾要查閱或索取相關資料時,必須通過一個機制,以免資料被濫用,甚至被不法之徒利用。建議查閱人要求索取相關資料時,要讓被查閱人知悉查閱人的身份和查閱的理由。政府應設立機制,并給予該機制有權責判定查閱理由是否充分和合理,若查閱理由不合理,有權否決公眾的查閱申請。
面對國際犯罪及恐怖活動日益猖獗,香港有需要修訂有關法例以符合國際要求,但同時必須謹慎評估有關修訂會否對香港的便利營商環境產生負面影響。我們期望政府能充分考慮香港公司經營的實際情况,制訂合適措施,既能提升香港公司實益擁有權的透明度,同時也確保新規定能夠在私隱權方面設置適當保護機制,對公司運作和行政工作的影響減至最低。