繼兩周前，B股上市公司杭州汽輪動力集團股份有限公司(200771.SZ)和杭州海聯訊科技股份有限公司(300277.SZ)同步發布重大資產重組公告並開始停牌，11月10日，今日傍晚，杭汽輪和海聯訊又同步發布了重大資產重組的具體方案。

　根據公告，海聯訊的換股價格按照定價基準日前20個交易日的股票交易均價確定為9.56元/股。杭汽輪定價基準日前20個交易日股票交易均價為7.77港元/股，按照杭汽輪停牌前一交易日，即2024年10月25日中國人民銀行公布的人民幣兌換港元的中間價(1港元=0.91496人民幣)進行折算，折合人民幣7.11元/股。

　最終確定杭汽輪換股價格為在此基礎上給予34.46%的溢價，杭汽輪的換股價格=杭汽輪的交易均價*(1+溢價率)=9.56元/股，每1股杭汽輪股票可以換得海聯訊股票數量=杭汽輪的換股價格/海聯訊的換股價格。根據上述公式，杭汽輪與海聯訊的換股比例為1:1，即每1股杭汽輪股票可以換得1股海聯訊股。

　近年來，在杭汽輪的股東大會和投資者見面會上，除卻業績情況，投資者最關注的問題就是如何處理B股上市的遺留問題。杭汽輪的管理層與控股股東一直也在積極尋求解決方案，是次重組方案的推出，是杭汽輪及大股東積極回應並試圖解決中小股東訴求的一個重大舉措。

　相較於再融資功能缺失、投資者範圍受限的B股市場，A股市場投資者眾多且人氣活躍，投融資功能健全。「B轉A」後，海聯訊可以藉助杭汽輪的技術優勢與市場資源，實現自身業務的升級與拓展，提升公司的整體價值。杭汽輪則可以通過與海聯訊的重組，進入到交易活躍的A股市場，可以更好地發掘滋生的市場價值。

　杭汽輪上市以來分紅率超40%

　公告內容顯示，是次重大資產重組由杭州資本籌劃牽頭。杭州資本是杭汽輪的間接控股股東，持有杭州汽輪控股有限公司90%的股權，而後者持有杭汽輪58.7%的股權。同時，杭州資本持有海聯訊29.8%的股權，是該公司的控股股東。

　截至目前，杭汽輪的總股本為1175009597股，參與是次換股的杭汽輪股票為1175009597股。參照重組方案的換股比例計算，海聯訊為是次換股吸收合併發行的股份數量合計為1175009597股。

　梳理杭汽輪上市以來的過往信息，記者注意到杭汽輪自1998年4月28日登錄深交所B股，上市融資額為1.712億港幣，上市以來累計實現淨利潤87.99億元(人民幣，下同)，26年已累計為股東派息高達36.10億元，分紅率高達41.02%，為眾多投資者帶來了較好的投資回報。

　作為國內工業汽輪機領域的領頭羊，杭汽輪不僅是全球最大的工業汽輪機研發生產製造服務商，也是中國工業汽輪機主要標準的制定者和技術引領者，客戶遍布全球二十多個國家和地區。近年來，杭汽輪為軍工、電力、船舶、能源等各行各業大型裝備奉獻了無數顆強大精密的「中國心」。

　工業汽輪機被譽為高端裝備製造業的皇冠，皇冠上的明珠則是燃氣輪機。此前，杭汽輪的管理層曾透露，杭汽輪已經完成首款自主研發的50MW(兆瓦)等級F級燃氣輪機的總裝，正在進行整機試驗。該汽輪機定位於國內領先、國際先進的中小型燃氣輪機。

　杭汽輪還在新能源領域，具備了工業分布式光伏項目的全流程業務拓展能力，在石化等非電力領域進行着積極探索和布局。從上述業務發展來看，杭汽輪的經營方向與國家現在鼓勵的高端製造、發展新質生產力以及綠色發展等都非常脗合。

　B股公司轉A股再現新路徑

　歷年財務數據顯示，2021年至2023年，杭汽輪分別實現營業收入57.88億元、55.19億元、59.24億元;實現純利(歸屬於上市公司股東的淨利潤)為6.50億元、5.22億元、5.18億元。截至2024年9月末，杭汽輪總資產為170.88億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為84.55億元。

　記者梳理發現，雖然此前市場已有若干家「B轉A」的成功案例，其中比較著名的有2018年A股美的集團吸並B股小天鵝、2021年粵華包B跨交易所換股A股冠豪高新，黃石東貝B通過大股東資產置換方式實現轉A。

　但是次杭汽輪的「B轉A」方案與此前的案例並不相同。是次杭汽輪從B股市場轉到A股市場，尤其是登錄估值溢價更高的深圳創業板市場，無疑為如何解決B市場的歷史遺留問題探索出一條新的道路，具有制度和實操兩方面的創新性。

　杭汽輪的「B轉A」方案是在同一控股股東下，A股上市公司對B股上市公司的吸收合併。海聯訊的歷史業績顯示，2021年至2023年，分別實現營業收入2.58億元、2.58億元、2.20億元;實現純利為1428萬元、1029萬元、1081萬元。截至2024年9月末，海聯訊總資產為6.87億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為4.87億元。

　從是次發布的重組公告內容分析，如果股東大會表決通過相關議案，杭州汽輪控股有限公司(杭汽輪母公司)將持有吸並後公司45.68%的股權，成為新公司的直接控股股東。原杭汽輪營收和資產佔新公司的比重高達96%。所以吸並成功後的300277公司名稱極大概率變更為以杭汽輪為主的名稱。

　杭汽輪，這個中國的明星高端智造企業正在積極地尋求登錄深圳創業板。A股市場具有更加廣泛的投資者，有望顯著提升公司股票交易的流動性，若重組方案後續能夠持續推進，相信將為中國資本市場再貢獻一個「B轉A」的創新範例。(記者 齊曉彤 鄧建樂)