8月2日下午,寶安企業合規實踐與探索研討會召開,各領域合規建設專家齊聚,總結寶安合規建設經驗、為未來發展提出建議,並期待寶安作為合規示範區建設的先鋒隊,向深圳和全國提供可複製、可借鑒的經驗。
寶安探索:組建高規格合規委「一盤棋」統籌
近年來,最高檢、國家發改委、銀保監會、外交部、商務部、國資委等中央部門大力推進企業合規建設,地方層面僅憑地方力量卻難以統籌推進相關工作。寶安探索「一盤棋」統籌,高規格組建合規委,確定了35家成員單位,包括4家政法單位、17家行政執法部門、8家上級垂管部門、6家輔助部門,均成立了主要負責同志掛帥的領導小組,形成了全區各部門齊抓共管的工作格局。
全國企業合規委員會副主席、北京新世紀跨國公司研究所所長王志樂將寶安的做法總結為「條塊結合,整合四力」。其中,「條」指國家發改委、銀保監會、最高檢等積極促進企業合規的中央各個部門,「塊」指寶安轄區,「條塊結合」即通過在區一級組建多個部門參與的合規委,讓中央各部委促進企業合規的政策、措施在寶安落地實踐。「四力」則是指司法力、行政力、組織力、道德力,「整合四力」即指寶安「刑事合規+行政合規+行業組織合規+誠信合規」的實施路徑。
寶安區在區委和區政府領導下,通過「四力」整合,既規範和強化外部合規監管要求,又把外力轉化為企業強化合規管理的動力,從而走出了一條具有中國特色的推進企業合規建設的道路。
寶安探索:同步推進行政合規 專家建議:寶安以自身探索為全國提供樣本
2020年3月,最高檢將寶安區列為全國6家企業合規改革第一期試點基層單位之一。寶安區以此為契機,不僅在全省率先出台《企業犯罪相對不起訴適用機制改革試行辦法》等制度文件,明確試點工作適用範圍、條件及程序,首創獨立監控人制度等,還開創性地同步推進行政合規,將刑事合規中合規協議、檢察建議、企業出具保證書等做法向行政合規領域拓展延伸,於2020年10月出台《關於進一步推進企業柔性執法的若干措施(試行)》,即「柔性執法8條」,從開展企業合規工作、健全信用建設與修復機制、優化開展聯合檢查工作、加強羈押必要性審查等8個方面對企業開展柔性執法,切實做到「有求必應,無事不擾」,旗幟鮮明地保護企業發展。
合規管理體系國家標準(GB/T35770)起草小組成員李近宇在研討會上指出,企業合規建設是舶來品,寶安的此項創新突破了傳統做法,在企業犯罪案件發生前,加強源頭治理,引入行政監管部門的合規管理機制,促使企業做好「事前合規」。 深圳市一帶一路經貿戰略研究院執行院長張大春同樣將行政合規視為寶安經驗中最重要的創新舉措,同時他指出,行政從寬處罰在實踐中難度頗大,期待寶安能以自身探索為全國提供樣本。
專家建議:加強理論與實踐研究,建立合規體系有效性評價機制
在推進企業合規建設的實際業務操作方面,面臨如何把紙面合規、形式合規變成實質合規的困境。企業合規建設完成之後,也面臨如何判斷其合規體系是否有效的判斷標準問題。
李近宇指出,要讓企業在沒有出現合規問題時,自覺建立合規管理體系,首先要求政府部門提出明確的要求和目標,讓企業知道應當從哪些方面做合規建設、做到什麼程度。對於已經出現合規問題的企業,承諾建立合規管理體系以實現「不起訴從寬處理」和「行政從寬處罰」,更要求政府部門提出明確的期望,企業要達到什麼標準才算將合規體系落地實施,以及企業合規建設完成情況由誰考核驗收等。
為解決合規建設缺乏統一標準、執法部門缺乏統一規範的問題,寶安區推出企業合規指引和行政執法自由裁量權「從輕」「減輕」「免於處罰」三個清單,明確職能部門行政合規程序和具體操作流程。
在市場監管、知識產權、安全生產、勞動用工、進出口貿易等8個與企業密切相關的領域,制定合規管理指引,有組織、分步驟引導企業參與合規建設;推出企業合規信息系統,讓執法全過程留痕。
寶安探索:加強正向激勵;建設示範點
為引導企業了解強化合規對於企業持續發展的重要意義,自覺主動地推進合規,寶安區加大對企業合規建設的正向激勵,建立信用分級監管激勵制度:設立寶安區「3A」信用企業(即同時滿足區重點企業、納稅信用A級企業、海關AEO高級認證企業)合規激勵機制,實行「社會信用評價」與「行業信用評級」共享互認;優化企業信用修復「從快從簡」流程,對已主動開展合規建設的企業,在其改正一般失信行為、履行行政處罰決定並做出合規承諾和申請後,幫助其儘快恢復正常信用狀態。此外,寶安積極打造「5+3+1」(即5家重點企業、3個代表行業及1個工業園區)企業合規示範點,以示範帶動其他企業主動參與合規。
原中國紀檢監察學院副院長李永忠認為,企業目前發展中的一個困境是,作為現代企業卻有着並不現代的體制,不符合現代企業的法人治理結構,「董事會不懂事,企業董事長不考核,監事會不監事」,因此,企業要合規,首先要「合體」,前者是戰術,後者是企業長期發展的戰略。(記者王娜)