記者 覃秘
上市公司被一群不明身份的人控制，董事長報警求助……中科云網實際控制人孟凱與委托代理人王禹皓之間的爭斗越來越“出格”，極度混亂的局面也引起廣泛關注。深交所2月8日發出關注函，要求公司對暴露出來的矛盾和媒體報道內容進行自查核實，在2月13日前將有關說明材料報送交易所并對外披露。
監事會決議自相矛盾
關注函的第一個問題拋向與董事會正面“戰斗”的監事會。據披露，公司第三屆監事會2017年第一次及第二次會議審議的議案完全一致。監事會決議公告中披露兩次會議的召開均符合《公司法》、《公司章程》及有關法律法規的規定且形成了有效決議，而公司律師出具的法律意見書分別以程序違規、參加人員不符合公司章程的規定、投票結果未達半數以上做出上述監事會決議不應具有法律約束力的結論意見。針對此明顯的矛盾，關注函要求公司核查監事會審議重復議案的原因及合法合規性。
回查中科云網此前公告，中科云網監事會分別于1月24日下午和2月6日下午召開會議，兩次會議均審議通過了《關于召開中科云網2017年度第一次臨時股東大會的議案》和《關于提議召開中科云網第三屆董事會臨時會議的議案》，三名監事劉小麟、艾東風和馮凱參會，其中劉小麟和艾東風投了贊成票，馮凱投棄權票。
此外，據披露，公司監事會審議通過了《關于提議召開中科云網第三屆董事會臨時會議的議案》。關注函提出，請公司核查并說明提議召開董事會是否屬于監事會職權范圍，相關議案是否符合《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》等規定；核實上述監事會會議召開程序、審議過程及決議是否符合《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》等規定、是否合法有效并提供相關依據。
董事會涉嫌程序違規
同樣的議案，卻召開兩次監事會，還被公司律師出具了程序違規的法律意見，一個重要的原因是，中科云網于2月5日召開職工大會，更換了職工監事，交易所對此也表示密切關注，并要求公司從細節方面予以說明。
關注函提到： 2017年2月6日，公司披露《關于選舉職工代表監事的公告》稱，經職工大會選舉通過，一致同意將職工代表監事艾東風變更為王青昱。有媒體報道稱，上述監事變更流程不符合《工會法》等法律法規的規定。請公司核查上述職工大會的召集、召開程序是否符合相關法律法規的規定，職工代表監事的變更程序是否合法有效；披露文件顯示，變更職工代表監事的原因系艾東風不再為公司員工，而2017年1月6日公司披露《關于第三屆董事會、監事會延期換屆選舉的公告》稱，換屆選舉工作完成之前，公司第三屆董事會全體成員及高級管理人員、監事會全體成員將繼續履行其相應的義務和職責。對此，深交所要求公司說明艾東風從公司離職的具體時間，其離職后是否具備擔任職工代表監事的資格，其繼續履行職工代表監事職責的合法合規性。
董事會是否涉嫌違規侵害股東利益，也是交易所問詢的重點內容。據關注函，披露文件顯示，公司于2017年1月18日收到以孟凱名義發出的提請召開臨時股東大會等議案的通知。對此，深交所要求公司說明董事會是否按照《上市公司股東大會規則》第九條的規定在收到相關請求后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見，說明針對上述事項公司及公司董事會履行的審議程序及履行信息披露義務的情況；公司未披露召開臨時股東大會通知的依據及合法合規性。
實控人爆料涉嫌信披違規
中科云網實際控制人孟凱也被要求參與調查核實，其對媒體的爆料是否涉嫌信披違規，關注函要求公司對媒體報道的部分內容進行查詢和核實。
具體核實內容包括三部分：一是請公司函詢相關當事人是否接受了媒體采訪，上述媒體報道是否真實、準確，采訪內容是否為個人意見的準確表達；如接受了媒體采訪的，請認真核查接受采訪時間是否早于相關公告披露時間、是否存在向特定對象披露、透露、泄漏應披露信息，是否符合相關規定；核查相關報道內容中是否存在應披露未披露信息。如未接受媒體采訪的，請核實媒體獲知相關信息的情況，并請公司及相關方自查是否存在信息泄露的情形。
二是相關媒體報道稱“陳繼參與重組中科云網”。深交所要求公司核實相關方是否籌劃涉及公司重大資產重組或其他重大事項；如是，請說明相關事項具體情況、內容及時間安排；如否，請說明未來 12 個月內是否存在涉及公司的業務、人員、權益變動、重大資產重組等方面的計劃及大致時間安排。
三是相關媒體報道稱“孟凱的股份的表決權已委托第三方（非王禹皓）”。深交所要求核實說明孟凱持有公司股份表決權的歸屬情況，是否影響公司實際控制人的認定及相關依據，是否需依據《上市公司收購管理辦法》履行相關義務。
“全武行”與境外“遙控”
關注函也提到了公司爭奪中的“全武行”。披露文件顯示，2017年1月24日至2月6日，公司被不明身份人員控制，公司無法正常運營，亦無法及時進行重大信息的披露工作。深交所要求公司自查上述事項對公司生產經營的影響、后續是否可能導致公司面臨業務陷入停頓或其他重大風險的情形。
此外，關注函還要求公司及相關信息披露義務人對前期披露文件進行核查，說明是否存在需更正或補充的內容，切實按照信息披露相關規則的要求履行信息披露義務。
值得注意的是，中科云網的實際控制人孟凱仍因為各種原因滯留在境外，這也為事件的后續發展留下了諸多變數。據中科云網披露文件，孟凱長期不在境內，公司目前也無法通過正常渠道聯系到孟凱。