作者：王炯業

　　監管層對上市公司海外並購的關注度正日益提高。日前，青島海爾拋出重磅並購方案，擬以54億美元整合GE家電業務。上交所就此於昨日發出問詢函，重點關注雙方的資產、人員、業務、渠道等多方面的整合風險如何應對，並對授權使用通用商標的知識產權風險、資產定價依據等提出疑問。

　　值得一提的是，在跨國並購日益增多且漸成趨勢的背景下，該監管案例預示，未來此類交易後續整合的風險或將成為監管層關注的重點。

　　劍指後續整合風險

　　2016年1月16日，青島海爾披露重組預案，公司擬耗資54億美元收購通用電氣旗下的家電業務，以此深入美國、加拿大和拉美市場，並持續推動公司在全球范圍內的戰略布局，發揮協同效應。上交所就此重組提出了11個問題，其中有4個問題(占比36%)是針對兩家企業後續整合風險的。

　　預案披露，通用家電發展至今已擁有長達100多年的曆史，其在美國家電市場占有率近20%，是全美第二大家電品牌。青島海爾從事電冰箱、空調、電冰櫃等白色家電產品的生產，是全球最大的白色家電制造企業之一。鑒於通用家電主要業務位於美國，而青島海爾的主要經營范圍為中國，監管層針對雙方是否存在整合風險及其對應的整合計劃提出多個問題，同時要求上市公司對此重組進行重大風險提示，並請財務顧問發表意見。

　　其中，在青島海爾原有業務的穩定性方面，上交所提出，交易完成後，青島海爾如何保證標的資產原有銷售渠道的穩定性。同時，兩家企業存在產品范圍上的重合性，請補充披露是否會對上市公司原有的海外家電業務產生沖擊。在下一步的新業務開拓方面，上交所指出，青島海爾作為國外公司對標的資產的收購是否會影響消費者的購買意向，從而對標的資產業績產生不利影響。同時，預案披露，青島海爾可憑借通用家電在美國全覆蓋的銷售網絡擴大其在美國家電市場的銷售份額，由此上交所請上市公司結合標的資產的銷售渠道補充披露上述觀點的可行性。

　　監管層關注的另一個重點是估值的合理性。預案披露，本次青島海爾擬以54億美元收購通用電氣旗下的家電業務，增值率為185.41%。而根據媒體報道，伊萊克斯曾擬以33億美元的報價購買標的資產，本次公司報價比其高近50%。由此，上交所要求公司結合本次競價的過程及近期同行業並購估值情況補充披露上述作價的合理性，並請財務顧問發表意見。

　　除此之外，本次問詢函還對於知識產權風險、交易的必要性、並購貸款的風險等向上市公司發問，並要求其在2016年1月29日之前，就上述問題對預案做相應補充，並書面回複上交所。

　　跨國並購或成監管重點

　　據海外媒體報道，今年以來，上市公司海外並購的規模已經達到86億美元，超過去年全年水平的三分之一。另一組數據是，據上證報記者此前不完全統計，2015年前11個月，僅國內資本對海外體育資產的跨國並購已超300億元，堪稱體育產業跨國並購元年。

　　客觀而言，目前，我國上市公司的估值中位數達到美國上市公司的3倍左右，在此估值差異下，更有利於上市公司去海外購買資產實現資產套利。同時，借此並購與自身業務進行協同、互補。

　　但是，在跨國並購中，雙方的資產、人員、業務、渠道等多方面的整合均存在著不容小視的風險。比如，20世紀80年代，在工業化和強勢日元的支持下，日本企業瘋狂尋求海外收購，最有名的當屬買下美國的洛克菲勒中心，但是諸多交易後來不僅被證明是過於昂貴，甚至出現了兩家企業的文化難以融合，管理無法對接等後續的整合後遺症。

　　鑒於此，業內人士指出，青島海爾的跨國並購後續潛藏的整合風險並非個案，這在中國企業收購海外公司的過程中具有普遍性。而在跨國並購日益增多且漸成趨勢的背景下，此類重組或將成為監管層未來關注的重點。